運営者紹介
特定行政書士 伊奈川 啓明 （いながわ けいめい）
明治学院大学法学部卒業
行政書士登録番号（１３０８１１３０号）
東京都行政書士会新宿支部所属（９５５５号）
主たる取扱業務（契約書作成）
（契約書作成を得意とし、業歴12年目を迎えております。）
最初の御相談から最終の販売店契約書完成まで
特定行政書士の伊奈川啓明が 一人で行います！！
販売店契約書作成について、 簡単なものから複雑なものまで、
私一人で完成させておりますので、安心して御相談下さい！！
様々な御要望への対応
・提携先と販売店契約を締結することになったがこれに必要な契約書を作成しようと考えたがその作成が難しい。
・既に使っている販売店契約書のチェックをして欲しい。
・以前から使用している販売店契約書を修正し、新たな条項を付け加えて欲しい。
このような御要望に応じ、いながわ行政書士総合法務事務所では、様々な販売店契約書を作成致します。
販売店契約書の意義
販売店契約書は、販売店が商品等を第三者へ販売するため、供給者から商品等を継続的に購入する契約をいい、継続的取引契約に該当します。
供給者と販売店との間で商品等の売買契約が成立し、販売店は、供給者から購入した商品等を顧客へ再販売する形となります。
販売店契約のメリット
供給者は、販売店に商品等を販売すれば、その時点で代金を回収でき、代金不回収のリスクが低く、さらには、販路を持つ必要がないという意味で販売店契約は、供給者側にメリットがある契約といえます
一方、販売店は、顧客へ商品等を販売する際の価格を自由に設定でき、さらには、自ら商品等を製作しなくても利益を得ることができるという意味で販売店契約は、販売店側にもメリットがある契約といえます。
販売店契約のデメリット
販売店契約は、供給者及び販売店のそれぞれにメリットのある契約ですが、デメリットも存在します。販売店契約におけるデメリットは、下記のとおりとなります。
【供給者のデメリット】
顧客への商品等の販売方法を規制しにくい。
【販売店のデメリット】
顧客に対して代金不回収のリスクを自ら負担することになる。
代理店契約との違い～法的形式
代理店契約は、供給者と販売店との間で商品等の売買が行われずに、販売店が供給者の代理人として顧客へ商品等を販売することを目的とした契約のことをいいます。
この場合、顧客と供給者との間で商品等の売買契約が成立し、販売店と顧客との間で商品等の売買契約は成立しない形となります。
そのため、販売店契約と代理店契約は、法的形式が違う契約となります。
代理店契約との違い～販売店の利益
代理店契約の場合、供給者から販売店に支払われる販売手数料が販売店の利益となります。
販売店契約の場合、顧客へ商品等を販売した時の売価と供給者から商品等を仕入れた時の原価との差額が販売店の利益となります。
対象となる商品等の明記
販売店契約で対象となる商品等について、供給者と販売店との間でトラブルが起きないよう契約書でその内容（ex.品名、型番等）を明記しておく必要があります。その際には、条項中又は別紙にその内容を明記することが考えられます。
なお、対象となる商品等が将来変更、追加等される事態があるのであれば、その旨を明記することも双方における認識の相違を減らすためには重要となります。
供給者による販売店に対する独占的販売権の付与
販売店契約では、対象となる商品等の販売について、供給者が販売店に独占的販売権を認めるか否かということが問題となります。
これは、独占的販売権が対象地域内で販売店が独占的に商品等を販売できるという非常に強い権限ということに基づきます。
この点、販売店に独占的販売権を認めると供給者は、対象地域内で同種の販売店契約を他者と締結できなくなり、さらには販売店が対象となる商品等を顧客へ販売しない場合、販売店が供給者から商品等を購入してくれなくなるという問題があります。
供給者として、上記の問題に対処する方法としては、下記のものが考えられます。
A.非独占的販売権の付与に留める。
B.独占的販売権を付与するものの供給者も対象地域内で販売することを認める（販売権の留保）。
対象地域外での販売禁止と独占禁止法
販売店契約では、供給者が販売店に対し、対象地域外で商品等を販売しないよう義務付けることがよく行われます。
この点、(1)供給者が市場における有力な供給者（シェア20％以上）であり、(2)供給者が販売店に対し、対象地域外で商品等を販売しないよう強制することにより、商品等の価格が維持されるおそれがあるときは、独占禁止法に抵触すると考えられています。
そこで、販売店契約書において、対象地域外での販売禁止に関する条項を定めるときは、「販売店は、対象地域外において商品等を積極的に販売しないものとするが、対象地域外の顧客からの注文を受けたときは、商品等を販売しても構わない」というような定め方が望ましいと考えられます。
競合品の取扱禁止と独占禁止法
販売店に独占的販売権を認める場合、販売店契約において、供給者が販売店に対し、対象となる商品等と競合する商品等を販売しないよう義務付けることがよく行われます。
この点、(1)供給者が市場における有力な供給者（シェア20％以上）であり、(2)供給者が販売店に対し、対象となる商品等と競合する商品等を販売しないよう義務付けることにより、新規参入者又は既存の競争者にとって代替的な流通経路を容易に確保できなくなるおそれがあるときは、独占禁止法に抵触すると考えられています。
そこで、上記の条件に該当するおそれがあるときは、競合品の取扱禁止に関する条項を定めないことが考えられます。
再販売価格の拘束と独占禁止法
販売店に商品等の販売価格（再販売価格）を拘束すると独占禁止法上違法になる場合があるため、販売店契約書において、再販売価格の拘束に関する条項を定めないことが多いといえます。
販売店契約における契約不適合責任
供給者から販売店に引き渡された商品等の種類、品質及び数量について、契約内容に適合しないことを発見した場合の取扱いを通常の売買契約書と同様に販売店契約書にも明記することが重要となります。
民法及び商法上、商品等に契約不適合があり、販売店がその不適合を知った時から6か月以内にその旨をメーカーに通知したときは、販売店は、メーカーに対し、下記の事項を請求することができます。
(1)追完
(2)代金減額
(3)損害賠償
(4)解除
ただし、契約不適合責任の規定は、任意規定であるため、販売店契約書において、特約を定めることができます。例えば、契約不適合があったときは、追完のみを請求できるようにしたり、契約不適合責任の期間を6か月から3か月に短縮することが挙げられます。
改良品の取扱い
供給者が商品等について、改良品を開発した場合、その改良品は、当然に販売店契約にいう「商品等」には該当せず、独占的販売権が付与されたとしても、販売店だけがこれを供給者から購入できるわけではありません。
そこで、供給者が商品等について、改良品を開発した場合において、供給者がその旨を販売店へ通知し、一定の期間内に販売店がその改良品を販売店契約にいう「商品等」に含めることを承諾する旨の通知を供給者へ行ったときは、改良品についても販売店が販売権を得る形にすることがあります。
販売促進
販売店において商品等を多く販売して欲しいと考えていることから、メーカーが販売店に対して販売促進を義務付け、販売促進物については、メーカーが販売店に対して無償で供給することが多いといえます。
なお、販売促進物については、商品等の機能又は性能が記載されている場合があるところ、これらの内容が誇大広告であるときは、景品表示法に違反する可能性があるため、販売促進物に表示された内容が正確かつ過不足なく記載されたものであることをメーカーが保証する場合があります。
報告
販売店契約においては、一定期間毎に供給者が次に掲げる事項を販売店に報告させる場合があります。
(1)商品等の在庫数
(2)商品等の販売数量
(3)次期の販売数量見込
(4)商品等についての評判及び苦情の内容
(5)商品等の競合品の状況
(6)その他商品等に関する重要事項
なお、上記に加えて商品等の販売価格を報告させる場合があるところ（この報告自体は、独占禁止法上問題ないとされます。）、その目的が販売店の販売価格を拘束させるためであり、メーカーが販売店に対して販売価格の指定を行う場合には、独占禁止法上違法になる可能性があるため、注意が必要になります。
供給者のブランド利用を目的とした商標の使用許諾
販売店契約では、供給者が持っているブランドを利用することを目的として商標の使用許諾が行われます。
この場合、販売店契約書上には、商標の使用方法が具体的に明記され、供給者の指示に従ってこれを使用するよう定められるのが通例といえます。
なお、その商標について、第三者から権利侵害等の請求がなされていないことを販売店が供給者に保証させることもあります。
販売店による供給者の商号利用と名板貸責任
販売店契約において、供給者が販売店による供給者の商号利用を許諾することがありますが、これを行うと供給者がその事業を行うものと誤認して販売店と取引をした者に対し、供給者は、販売店と連帯して、その取引によって生じた債務を弁済する責任を負います（＝名板貸責任）。
そのため、可能な限り、リスクを減らしたいと考える場合には、販売店に会社名等の商号を使用させないことも必要になります。
なお、商号の使用を許諾していない場合であっても、商標、サービスマーク等の使用を許諾しており、第三者が営業主を誤認混同するような外観が存在し、それに対して帰責性が認められるときは、類推適用により名板貸責任と同様の責任が供給者に認められる可能性があります。
最低購入義務と優越的地位の濫用
販売店契約では、供給者が販売店に対し、商品等の一定数量の購入を義務付けることがありますが、独占的な販売権を付与するのであれば、原則、独占禁止法に反しません。
一方、非独占的な販売店契約において、商品等の一定数量の購入を義務付ける場合、それが不当な不利益と考えられる数量であるときは、独占禁止法に反することになります。
販売店契約書でよく定める条項
販売店契約書において、よく定める条項としては、下記の項目が挙げられます。
(1)独占販売権
(2)対象地域外での販売禁止
(3)競合品の取扱禁止
(4)商品等の引き渡し
(5)契約不適合責任
(6)製造物責任
(7)商標の使用許諾
(8)解除
(9)販売促進に関する事項
(10)改良品の取扱い
(11)報告
(12)契約終了時の取り扱い
当事務所の特徴
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報酬
【販売店契約書作成の場合】
33,000円（税込）～
＋
実費
【販売店契約書のチェックの場合】
5,500円（税込）～
＋
実費
お問い合わせ
お問い合わせの際は、下記の1から4までの事項を明記した上でinagawa.yobouhoumu@web.so-net.jpまでお知らせ下さい。
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